刘璋之所以能够当上这个益州牧，主要是因为川中豪强如赵韪、王商等人认为他温和懦弱，比较好控制，所以才没有选择朝廷指派的扈瑁，和刘焉属意的刘瑁。
但即便如此，侥幸即位之后的刘璋，立刻便发现自家面临一个极为糟糕的处境：
汉中太守张鲁领着扈瑁在汉中虎视眈眈；
赵韪等益州的本地豪强则自恃拥立之功，完全不把自己放在眼里；
另一派的东州派（董卓之乱时从南阳和三辅等地逃到益州去避乱的士族和流民）则更属意刘瑁，正眼都不瞧刘璋一下；
总之环顾四周，整个益州内部四分五裂，外部的刘表、李傕等人也是磨刀霍霍；
而刘璋自己呢，却是孤家寡人，手下没有一兵一卒，手上更是没有半点实权，似乎一阵风就可以把他从屁股下的王座吹走。
那么最后刘璋是怎么绝地反击的呢，便是先通过一些手段，将益州豪强和东州豪强的首脑，赵韪和庞羲调出成都，他则趁这个功夫提拔了大量的文武官员，其中文官代表便是张肃张松兄弟，而武将代表便是严颜，张任以及程畿。
其中严颜能力最强，表现也最为出色，上任不久便让整个巴郡都彻底投向刘璋，并与赵韪、庞羲、张鲁等豪强势力互相牵制，给了刘璋更多的时间去做工作，一方面拉拢安抚益州派，又对东州派这等外量势力尽量予以约束，不让他们为所欲为，并在这个过程中逐渐有了自己的势力，也建立起了威信。
刘璋的这一套组合拳打下来，不仅让之前反对他的张鲁等人大跌眼镜，连拥立他的赵韪，庞羲倒等人也是瞠目结舌。
本来拥立你的目的，便是觉得你懦弱无能，这样方便让我们的势力做大，却想不到你小子是在扮猪吃老虎啊?
庞羲倒还好，大不了服软就是，毕竟他与刘璋是通家之好，他女儿也嫁给了刘璋的长子刘循，一家人好说话，于是他诚恳的向刘璋谢罪，最终得到了宽宥。
而赵韪可就受不了了，要知道他可是真正的元老，十几年前刘焉决定入川时，时任太仓令的赵韪便弃官相随，后来又拥立刘璋，平定沈弥、甘宁的叛乱，可以说是居功至伟。
结果如今竟然被放到巴东边境，诸多掣肘，啥也干不了，渐渐被边缘化了
于是在原本的历史上，三年后的赵韪联合豪强，起兵反叛，蜀郡、广汉、犍为等地纷纷响应，势力甚盛，但此时刘璋根基稳固，气候已成，满怀不甘的赵韪最终还是落了个兵败身亡的下场。
虽然史书上没有详细记载，但从只言片语便能看出，刘璋虽然性格懦弱，却并非无能之辈。
“原来是严颜太守。”
鲁肃做足了功课，自然知道此人在刘璋麾下的地位和重要性，登时神情一肃，再次躬身下拜，行了大礼。
刘璋讶然问道：“尊使为何忽然又行此大礼？”
“为州牧贺。”
“贺我何事？”
“州牧有此贤臣，何愁功业不成？严颜太守的分析，当真是一语中的，明智之至，在下想说的话，也就是如此而已了。”
“州牧若愿纳之之，则试看明日之域中，究竟谁家天下！今时虽有袁绍北地称雄，曹操窃据天子，但如用此策，则海内英雄，自此惟州牧与吾主耳！”
刘璋微微一笑，却没有立刻回答，这时一旁的法正问道：“荆州刘氏数犯吾主，若是时机成熟，我家主公自然愿意大兵悉起，洗荡荆州，以雪此恨，与厉阳侯联手倒也不是不可以，今观厉阳侯来书，上有“共匡汉室，同整山河”之句。却是请问尊使，这两句话是何意思？”
这是开始直接切入到谈条件的话题了，鲁肃心中大定，知道刘璋出军已然基本成为定事，不过，却还是不敢掉以轻心。
因为越是谈到关键处时，利益相关便是越大，若这时候说错只言片语，乃至失去主动，便可能令自家主公损失山川千里，城池无数，当下凝神静气，笑吟吟道：“我家主公的意思已经说得很清楚了，共匡汉室，自然是待平定荆州之后，你我两家携手北上，克复许都，逢迎天子，南阳便为来日王都首府，除此地外，荆襄尚有六郡，同整山河，便按远近各分一半如何？”
“远近各分一半？”
法正问道：“言下之意，是扬州得长沙、江夏和南郡，我益州得武陵，零陵和桂阳？”
“正是。”鲁肃点了点头，刚要说话，却听一旁的张松突然哈哈大笑，旋即森然说道：“鲁尊使欺我益州无人邪？”
“别驾缘何出此言？”
“按远近各分一半？”张松冷笑连连：“荆南三郡，如何能与荆北三郡相提并论，鲁尊使莫不真以为我等偏居一偶，便是丝毫不知天下之事吗？”
荆州虽有七郡，但无论人口还是蔡府，确实大半都集中在荆州北部，除了位居东汉第一大郡的南阳，实力最强的便是首府所在的南郡和长沙了，所以若真是这样分配的话，益州实际上最多分