张飞率军攻入城中，城中百姓吓得紧闭家门。张飞将严颜押至大厅之上，大厅内气氛紧张，张飞怒目圆睁，眼中仿佛要喷出火来，喝令道：“严颜，如今你已被擒，还不快快投降！识相的话，就乖乖归顺我家主公，可免你一死。” 严颜毫无惧色，昂首挺胸，那身姿犹如松柏般挺拔，道：“我川中只有断头将军，绝无投降将军！要杀便杀，休要啰嗦！我严颜一生忠肝义胆，岂会向你屈服！” 张飞一听，心中大怒，大声吩咐左右：“将这老儿推出斩首！” 严颜却面不改色，镇定自若地朝着门外走去，步伐沉稳，毫无惧意。张飞见此情形，心中不禁对严颜生出几分敬佩之意，赶忙说道：“且慢！” 他快步走下台阶，亲自为严颜松绑，又命人拿来战袍，轻轻披在严颜身上，扶着严颜到大堂之上坐好，对着严颜叩头赔罪，说道：“严老将军，俺张飞鲁莽，多有得罪，还望将军莫怪。久闻将军忠义之名，在川中备受敬重。若能归降，俺张飞愿与将军结为兄弟，共扶汉室。我家主公乃汉室宗亲，心怀天下，定能让将军施展抱负。” 严颜见张飞如此厚待自己，心中大为感动，长叹一声：“罢了罢了，张将军如此重情重义，老夫愿降。我本以为你只是一介莽夫，没想到你竟有如此胸怀。”
于是，张飞让严颜作为前部先锋，一路前行。所到之处，川军见严颜都已归降，纷纷望风而降。张飞骑着马，与严颜并行，对严颜说道：“老将军，多亏有你，俺们这一路竟不曾厮杀一场，便顺利通过许多地方。你在川中威望甚高，众人信服。” 严颜笑道：“张将军仁义之名远扬，众人归降，也是理所当然。将军一路上善待百姓，秋毫无犯，我等都看在眼里。”
刘备在军中，心中暗自盘算，他坐在营帐内，面前的桌子上摆放着西川地图，他手指在地图上轻轻划过，料定诸葛亮、张飞的兵马即将赶到，便对众将说道：“如今我军士气正盛，诸葛亮与张飞大军也快到了。此时起兵攻打雒城，雒城守军听闻张飞一路势如破竹，必定军心不稳。我军前后夹击，定能一举成功。” 众将齐声响应，士气高涨。果然，没过多久，张飞、赵云先后率军赶到。双方交战，战场上硝烟弥漫，喊杀声震天。川军大败，士兵们四处逃窜。张任也被张飞活捉，张飞劝道：“张任，你已被擒，若肯归降，我必向主公求情，保你性命。我家主公爱才如命，定会重用你。” 张任却宁死不屈，坚决说道：“我张任生是刘璋的人，死是刘璋的鬼，要我投降，绝无可能！我深受刘璋主公厚恩，不能背主求荣。” 诸葛亮见此情形，无奈之下，只得下令将他斩首。刘璋见雒城失守，心中大惊，他在府邸内来回踱步，神色慌张，对谋士说道：“如今雒城已失，我军危矣，如大厦将倾。你速派人前往汉中向张鲁求救，务必请他出兵相助。带上我所有的诚意，多带金银珠宝，晓以利害。” 谋士领命而去。
此时，马超正在张鲁军中效力，他在营帐内擦拭着长枪，听闻刘璋求救之事，主动请缨，对张鲁说道：“主公，如今刘璋有难，唇亡齿寒。若益州被刘备所占，我军也将面临威胁。我愿领兵前去救援益州，以报主公收留之恩。我定当竭尽全力，击退刘备大军。” 张鲁应允，拨给他两万精兵。马超率领大军抵达葭萌关，葭萌关地势险要，易守难攻。孟达得知消息，急忙向刘备告急：“主公，大事不好，马超率军已到葭萌关，其军容严整，士气高昂，我军恐难抵挡。马超英勇之名，天下皆知，此番来势汹汹。” 张飞听到这个消息后，顿时来了精神，他在营帐内来回走动，摩拳擦掌，叫嚷着：“俺早就听闻马超英勇，人称‘锦马超’。正想与他一决高下，这次定要让他见识俺张飞的厉害！俺定要在他面前，舞上一套俺的蛇矛绝技。” 诸葛亮却装作没有听见，转头对刘备说道：“马超英勇非凡，其武艺高强，谋略也不逊色。除非到荆州把云长请来，否则无人能敌他。马超曾在潼关杀得曹操割须弃袍，其英勇程度，恐怕云长也未必能胜。” 张飞一听，顿时火冒三丈，他猛地一拍桌子，桌上的茶杯都被震得跳了起来，大声叫道：“军师为何如此小看我？我曾单枪匹马独挡曹操的百万大军，在长坂坡喝退曹军，还会怕一个马超不成！今日我便要让军师看看，俺张飞的本事。” 诸葛亮不紧不慢地说道：“马超非比寻常，翼德切不可轻敌。”